近日，国务院国资委正式印发《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号），从内容定位看，核心是明确具体规程、强化激励落地，即解决实操问题。中国证监会在2018年8月，发布第148号令，对《上市公司股权激励管理办法》进行了修改。中央企业控股上市公司同时具备国有企业、上市公司等多重属性，在实施股权激励适用政策文件时，需同时考虑相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，既取“并集”，也取“交集”。

本文重点将国资考分〔2020〕178号文件与证监会2018年第148号令进行比较，以期帮助大家梳理中央企业控股上市公司在股权激励的实施条件、实施方案、实施程序、考核管理等方面，与一般上市公司相比，有哪些特殊的要求和需要特别关注的地方。

一、实施条件：正面清单VS负面清单

国资委178号文件对央企控股上市公司实施股权激励应当具备的条件，采取“正面清单”列举方式，侧重于公司治理、基础制度和发展战略方面的要求。证监会148号令主要列举“负面清单”，提出了上市公司不得实行股权激励的五种情形。

需要注意的是，证监会148号令主要适用股票在上海、深圳证券交易所上市的公司，而国资委178号文件的适用对象是中央企业及其各级出资企业控股或实际控制的上市公司，既包括在境内上市，也包括在境外上市的公司，在适用主体上有所区别。

二、实施方案

（一）激励计划：框架一致VS局部细化

在激励计划应当包括的事项方面，国资委178号文件提出十五项，证监会148号令提出十四项，虽然数量不同，但总体框架和要求基本一致，不同的是，178号文件在个别事项的要求上进一步细化，主要包括：

1.激励对象为董事或高级管理人员时，激励计划中除包括其各自可获授的权益数量，以及权益数量占拟授出权益总量的百分比之外，还需包括权益授予价值占授予时董事、高级管理人员薪酬总水平的比例。按照178号文件规定，这一比例不高于40％。

2.对于证监会148号令未包括的股票增值权激励方式，国资委178号文件要求确定该方式的行权价格、授予日、生效日、行权有效期和行权安排等事项，与股票期权的要求类似。

3.要求上市公司根据激励对象获受权益、行使权益的条件，以及上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序，分别制定股权激励业绩考核办法和股权激励管理办法。

（二）激励方式：三种VS两种

国资委178号文件提出的上市公司股权激励方式主要包括股票期权、股票增值权、限制性股票三种。其中，股票期权和限制性股票也是证监会148号令主要适用的激励方式。

178号文件提出的“股票增值权”，是指央企控股上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。178号文件同时规定，股票增值权原则上适用于境内注册、发行中国香港上市外资股的上市公司（H 股公司），即境内上市公司一般采取股票期权和限制性股票两种股权激励方式，与证监会148号文件规定一致。但从上海和深圳证券交易所上市公司披露的股权激励计划草案来看，也有少部分上市公司仍然采取了股票增值权的激励方式。

在标的股票来源方面，国资委178号文件和证监会148号令的规定一致，主要包括向激励对象发行股份（增量）和回购本公司股份（存量）两种。178号文件特别强调不得仅由国有股东等部分股东支付股份或其衍生权益。

（三）激励对象：应当聚焦VS不得参加

两份文件关于激励对象都明确提出主要包括两类：一是公司董事和高级管理人员；二是对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。

针对央企控股上市公司的特殊情形，国资委178号文件针对以下公司管理人员能否参与激励计划，做出进一步规定：

1.上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划。

2.中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励。

3.市场化选聘的职业经理人可以参加任职企业的股权激励。

（四）权益数量：三项一致规定VS两项特殊规定

权益授予数量一般通过其所涉及股票数量在公司股本总额中所占比例予以控制。在标的股票总数、单一激励对象获授权益所涉及标的股票数量在公司股本总额中所占比例，以及预留权益数量在股权激励计划拟授予权益中所占比例的要求看，国资委178号文件与证监会148号令规定一致，依次为10%、1%和20%。其中，针对标的股票总数所占比例，178号文件还依据证监会2019年第154号令，即《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，补充了“科创板上市公司累计不超过股本总额的20%”相关内容。

需要注意的是，国资委178号文件，在上述三项基本规定的基础上，在首次实施股权激励计划授予权益数量，以及连续两个完整年度累计授予权益数量方面，也提出了数量控制要求，即：

1.上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1％以内。中小市值上市公司和科技创新型上市公司可以适当上浮这一比例，原则上应当控制在3％以内。

2.上市公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司股本总额的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至股本总额的5%以内。

（五）行权价格和授予价格：区分境内外并根据公平市场价格原则确定

在确定股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票的授予价格时，需要先确定公平市场价格。国资委178号文件根据境内和境外上市公司的不同情况，提出公平市场价格按如下方式确定：

1.境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1 个交易日公司标的股票交易均价，股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。

2.境外上市公司定价基准日为权益授予日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：授予日公司标的股票收盘价、授予日前5 个交易日公司标的股票平均收盘价。

股票期权、股票增值权的行权价格不低于上述所列方法确定的公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50％，以及公司标的股票的单位面值。

与证监会148号令相比较，国资委178号文件关于股权激励行权价格和授予价格的确定方式与其基本一致，同时增加了两个新的要求：一是行权和授予价格应同时“不低于标的股票单位面值”；二是若出现股票公平市场价格低于每股净资产的情况，要求限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。

特别地，针对科创板上市公司，178号文件提出对于尚未盈利的上市公司实施股权激励，限制性股票授予价格应按照不低于公平市场价格的60%确定；在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%，对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。

（六）时间安排：24个月VS 12个月

关于股权激励计划的有效期，国资委178号文件与证监会148号令均规定不超过10年，但“起始日”略有不同，148号令将“首次授予权益日”作为起始日，178号文件将“股东大会通过之日”作为起始日。一般来看，首次授予权益日与股东大会通过之日之间，有不超过60天的时间差。当然，若激励计划规定了获授权益条件，这两个起始点之间的时间差也有可能因为要等条件成就而超过60天。

激励计划每期权益的行使有关时间间隔安排，国资委178号文件相比证监会148号令，将最短间隔时间从12个月增至24个月。比如，148号令要求限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月，而178号文件则要求限售期自股票授予日起计算，原则上不得少于24个月；且从解除限售的时间安排上看，148号令要求各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%，而178号文则规定限售期满应在不少于3年的解锁期内，匀速分批解除限售。无论从限售期，还是分期解锁时间安排来看，178号文件的要求都更为谨慎和严苛。

三、实施程序

央企控股上市公司股权激励工作大致可分为四个阶段：一是计划拟订，由公司董事会薪酬与考核委员会负责股权激励计划草案的拟订；二是董事会审议，由董事会薪酬与考核委员会将计划草案提交公司董事会审议；三是审核与批复，包括公司内部审核、央企集团公司审核和国资委批复，期间应按上市地证券监管部门要求完成相关材料的披露与公告；四是股东大会决议，上市公司将经审核和批复同意的股权激励计划草案提交股东大会决议。基本实施程序如下图所示。

需要注意的是，上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案（不含主营业务整体上市公司），在董事会审议决定前，国有控股股东应当报中央企业集团公司审核同意，国资委不再审核。对于央企主营业务整体上市公司的分期实施方案，仍需报国资委审核同意后实施。

四、考核管理

相比证监会148号令，国资委178号文件从上市公司和激励对象两个层面，进一步明确了具体的业绩考核与管理方式。其中，针对上市公司实施股权激励，要求原则上应当包含以下三类考核指标：

一是反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）等。

二是反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等。

三是反映企业运营质量的指标，如经济增加值改善值（ΔEVA）、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。

同时要求上市公司采取与自身历史业绩水平纵向比较和与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。

针对激励对象，要求将权益的授予、生效（解锁）与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩，根据考核评价结果决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定权益生效（解锁）比例。特别对于授予上市公司董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核结果行权或者兑现。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经行权的权益应当建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交上市公司。

作者简介：孙芸，中国技术交易所研究部总经理，长期跟踪研究科技成果转化、科技创新相关政策，直接参与了“京校十条”、股权和分红激励试点等政策的研究起草和修订工作，为近百家企业和高校院所提供了成果转化和激励制度设计咨询，承担了10多项国家和地方科技创新、科技政策课题研究工作，在科学学研究、科技成果管理与研究、中国科学报等发表论文十余篇。

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）原文：

http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2020-05/31/content_5516303.htm

《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（第148号令）原文：

http://www.gov.cn/gongbao/content/2018/content_5338233.htm